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事業を営んでいた親を相続する場合や株式を相続する場合など、財産は不動産と預金だけといった一般的な相続と異なり、お悩みを抱えるご遺族も多いことと思います。
上場株式や個人事業、個人経営の株式会社など、会社がらみの相続ということで同じようなものとして考えてしまいがちですが、商売を行う主体の所有と経営が分離しているか否かをしっかりと押さえることによって、相続手続も明確になります。
本頁では、上場株式会社、個人事業、個人経営の株式会社等それぞれの性質を解説したうえで、必要な相続手続をご紹介したいと思います。
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はじめに
冒頭でも触れたように、会社や経営関係の相続については、その商売を行っている主体に法人格があるのかないのか、また、その所有と経営が分離しているのかどうかによって、相続における手続きが変わってきます。
ここで、まず最初に押さえておくべきは、法人格をもった会社と法人格を持たない個人事業主の違いです。いずれも商売・営業を行うことが可能な権利義務の主体ですが、会社には株主や社員といったその会社自体を所有する主体がいることが個人事業との大きな違いです。
まず、法人格をもった会社について、法人格をもった組織体には株式会社をはじめ合同会社、合資会社、合名会社、一般社団法人、一般財団法人、医療法人などが存在し、ここでは説明しきれないため株式会社を例に紹介しますが、権利義務の主体である株式会社をさらに所有する株主がいるという点に着目していただきたいと思います。
例えば、株式会社名義で所有する本社ビルは、会社が存続する間は株主の所有物ではなく、株式会社の財産です。ただし、株式会社が解散して清算の段階に至ると、本社ビルは売却され、その代金で会社債権者に会社債務を弁済し、さらに残金があれば株式会社の残余として株主に分配されることから、株主は株式会社の財産を潜在的に所有しているともいえます。上場株式では、この潜在的な所有の価値のほか株式会社の今後の成長可能性などが株式の価値として評価が株価となるのです。
よって、均一的な細分化された割合的単位の形をとった株式会社の社員の地位としての株式は、株式会社の資産状況その他の経済価値を株式自体の財産的価値に反映するものの、株式会社が継続する間の会社財産を直接に所有するものではないと理解すべきものです。
次に、法人格を持たない商売・営業の主体について、いわゆる個人事業についてですが、こちらは事業用の自社ビルであっても事業主がプライベートで所有するスポーツカーであっても、税法上の扱いは別として、その所有権はいずれも事業を営んでいる個人に帰属します。少し結論に触れると、相続においては事業用財産もすべて相続対象となるということです。
その他、商売・営業に関する相続の問題としての所有と経営の分離状況という点については、後の項目でそれぞれ触れたいと思います。
非上場企業の株式の相続
株式相続の法的性質
被相続人の持っていた株式を相続する場合、株式会社の所有する財産は相続の対象とはならず、相続人は、均一的な細分化された割合的単位の形をとった株式会社の社員の地位としての株式を承継するということは冒頭でもご紹介したとおりです。
次に、相続された株式はどのように相続人に帰属するのか、遺産分割協議を要するのか否かの観点から問題となる点ですが、金銭債権のように相続開始に当然に分割されて相続人に帰属するということはなく、遺産分割が行われるまでは民法第264条本文に規定される準共有（数人で所有権以外の財産権を有する場合）となり、遺産分割協議を経てはじめて名義書き換え等の処分が可能となります。
なお、非上場の株式会社のうち、相続の場面では被相続人が株主と代表取締役の地位を兼ねているなどのいわゆる個人経営といわれる株式会社の場合が多くであろうかと思いますが、このような株式会社においては、株式の譲渡に会社の承認を要するという譲渡制限規定を置いていることが大半です。
少し細かい説明になりますが、この譲渡制限株式の相続について触れておきたいと思います。
譲渡制限株式の相続に会社の承認は必要？
まず、株式会社の株式にあっては、自由にこれを譲渡することが可能であるのが原則です。しかし、我が国において圧倒的多数を占める小規模な家族経営の会社、またベンチャー企業などでは、会社の経営に理解のない株主が現れることによって経営が歪められたりすることが無いよう、株主の範囲を限定したいという要請が存在します。
このような社会的背景から、会社法は、第１０７条において、定款に「当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨」を定めることができると定め、株式会社が自社にとって好ましくない株主を廃除することを容認しています。
会社法（抜粋）
（株式の内容についての特別の定め）
第１０７条 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができる。
一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
二 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
三 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
２ 株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。
一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項
イ 当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨
ロ 一定の場合においては株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合※二号以下省略
譲渡制限株式とは、この「譲渡に会社の承認を要する株式」のことをいいます。
では、この譲渡制限株式を相続する場合に、株式会社の承認手続まで必要となるのかという疑問が沸いてきますが、会社法第１０７条が規定する株式会社の承認を要する「譲渡による当該株式の取得」は、特定承継による取得を指しており、相続や会社の合併による取得などの一般承継による取得は会社の定款規定による譲渡制限の適用を受けることはありません。
よって、株式相続の法的性質の解説で述べたように株式を最終的に引き継ぐには遺産分割協議を経る必要はあるものの、その株式が譲渡制限株式であったとしても相続による承継取得には会社の承認手続は必要ないということとなります。
一般承継、特定承継とは
一般承継とは、権利又は義務をそれぞれ個別に引き継ぐのではなく、権利義務の主体の地位を包括的に引き継ぐことをいいます。包括承継ともいわれます。
例）相続による承継、会社の合併による承継など
特定承継とは、権利又は義務をそれぞれ個別に引き継ぐことをいいます。例えば、売買による所有権の取得は、所有権という特定の権利を個別に取得するという側面と同時に、特定の物にていての所有者としての地位を個別に引き継ぐものと評価できます。
例）売買による所有権の取得（個別の物の所有者としての地位の承継）など
調査方法
名義書換手続
上場企業の株式の相続
調査方法
名義書換手続
被相続人が経営していた株式会社の相続
個人事業の相続
相続手続全体の流れ
最後に
当事務所では、相続手続のすべてを支援する→「相続手続まるごとサポート」をご準備し、提携司法書士・税理士と連携して、あなたの相続をワンストップでサポートいたします。
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この記事の執筆者
弊所は、高知県高知市中心部にて相続、遺言、後見といった家族法関係の専門事務所として、主に個人のお客様からのご相談に対応させていただいております。
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行政書士ライフパートナーズ法務事務所
代表行政書士 宅地建物取引士 森本 拓也
TAKUYA MORIMOTO
宅地建物取引士登録番号（高知）第005010号
Profile
1993年3月
高知県立追手前高校 卒業
1993年4月
立命館大学産業社会学部 入学
イギリス留学を経て、行政書士資格取得後公務員として約20年勤務した後、行政書士ライフパートナーズ法務事務所開設。