株式や会社の相続手続サポート

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事業を営んでいた親を相続する場合や株式を相続する場合など、財産は不動産と預金だけといった一般的な相続と異なり、お悩みを抱えるご遺族も多いことと思います。

上場株式や個人事業、個人経営の株式会社など、会社がらみの相続ということで同じようなものとして考えてしまいがちですが、商売を行う主体の所有と経営が分離しているか否かをしっかりと押さえることによって、相続手続も明確になります。

本頁では、上場株式会社、個人事業、個人経営の株式会社等それぞれの性質を解説したうえで、必要な相続手続をご紹介したいと思います。

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・はじめに

・非上場企業の株式の相続

・上場企業の株式の相続

・被相続人が経営していた株式会社の相続

・個人事業の相続

・相続手続全体の流れ

・最後に

はじめに

冒頭でも触れたように、会社や経営関係の相続については、その商売を行っている主体に法人格があるのかないのか、また、その所有と経営が分離しているのかどうかによって、相続における手続きが変わってきます。

ここで、まず最初に押さえておくべきは、法人格をもった会社と法人格を持たない個人事業主の違いです。いずれも商売・営業を行うことが可能な権利義務の主体ですが、会社には株主や社員といったその会社自体を所有する主体がいることが個人事業との大きな違いです。

まず、法人格をもった会社について、法人格をもった組織体には株式会社をはじめ合同会社、合資会社、合名会社、一般社団法人、一般財団法人、医療法人などが存在し、ここでは説明しきれないため株式会社を例に紹介しますが、権利義務の主体である株式会社をさらに所有する株主がいるという点に着目していただきたいと思います。

例えば、株式会社名義で所有する本社ビルは、会社が存続する間は株主の所有物ではなく、株式会社の財産です。ただし、株式会社が解散して清算の段階に至ると、本社ビルは売却され、その代金で会社債権者に会社債務を弁済し、さらに残金があれば株式会社の残余として株主に分配されることから、株主は株式会社の財産を潜在的に所有しているともいえます。上場株式では、この潜在的な所有の価値のほか株式会社の今後の成長可能性などが株式の価値として評価が株価となるのです。

よって、均一的な細分化された割合的単位の形をとった株式会社の社員の地位としての株式は、株式会社の資産状況その他の経済価値を株式自体の財産的価値に反映するものの、株式会社が継続する間の会社財産を直接に所有するものではないと理解すべきものです。

次に、法人格を持たない商売・営業の主体について、いわゆる個人事業についてですが、こちらは事業用の自社ビルであっても事業主がプライベートで所有するスポーツカーであっても、税法上の扱いは別として、その所有権はいずれも事業を営んでいる個人に帰属します。少し結論に触れると、相続においては事業用財産もすべて相続対象となるということです。

その他、商売・営業に関する相続の問題としての所有と経営の分離状況という点については、後の項目でそれぞれ触れたいと思います。

非上場企業の株式の相続

株式相続の法的性質

被相続人の持っていた株式を相続する場合、株式会社の所有する財産は相続の対象とはならず、相続人は、均一的な細分化された割合的単位の形をとった株式会社の社員の地位としての株式を承継するということは冒頭でもご紹介したとおりです。

次に、相続された株式はどのように相続人に帰属するのか、遺産分割協議を要するのか否かの観点から問題となる点ですが、金銭債権のように相続開始に当然に分割されて相続人に帰属するということはなく、遺産分割が行われるまでは民法第264条本文に規定される準共有（数人で所有権以外の財産権を有する場合）となり、遺産分割協議を経てはじめて名義書き換え等の処分が可能となります。

なお、非上場の株式会社のうち、相続の場面では被相続人が株主と代表取締役の地位を兼ねているなどのいわゆる個人経営といわれる株式会社の場合が多くであろうかと思いますが、このような株式会社においては、株式の譲渡に会社の承認を要するという譲渡制限規定を置いていることが大半です。

少し細かい説明になりますが、この譲渡制限株式の相続について触れておきたいと思います。

譲渡制限株式の相続に会社の承認は必要？

まず、株式会社の株式にあっては、自由にこれを譲渡することが可能であるのが原則です。しかし、我が国において圧倒的多数を占める小規模な家族経営の会社、またベンチャー企業などでは、会社の経営に理解のない株主が現れることによって経営が歪められたりすることが無いよう、株主の範囲を限定したいという要請が存在します。

このような社会的背景から、会社法は、第１０７条において、定款に「当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨」を定めることができると定め、株式会社が自社にとって好ましくない株主を廃除することを容認しています。

会社法（抜粋）

（株式の内容についての特別の定め）
第１０７条　株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができる。
一　譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
二　当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
三　当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
２　株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。
一　譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること　次に掲げる事項
イ　当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨
ロ　一定の場合においては株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合

※二号以下省略

→e-Gov法令検索（会社法）

譲渡制限株式とは、この「譲渡に会社の承認を要する株式」のことをいいます。

では、この譲渡制限株式を相続する場合に、株式会社の承認手続まで必要となるのかという疑問が沸いてきますが、会社法第１０７条が規定する株式会社の承認を要する「譲渡による当該株式の取得」は、特定承継による取得を指しており、相続や会社の合併による取得などの一般承継による取得は会社の定款規定による譲渡制限の適用を受けることはありません。

よって、株式相続の法的性質の解説で述べたように株式を最終的に引き継ぐには遺産分割協議を経る必要はあるものの、その株式が譲渡制限株式であったとしても相続による承継取得には会社の承認手続は必要ないということとなります。

調査方法

被相続人が上場企業の株主であった場合は、どこの証券会社に口座があるかを調査することとなりますが、非上場企業の株主であった場合には、残された資料などの手掛かりを探すことになります。

株券や株主総会の招集通知、配当の通知などが残っていれば調査も容易ですが、これらの資料がない場合には、預金通帳の履歴、相続人や知人が被相続人から生前に聞いた情報などをもとに、どの株式会社の株主であったかを探る必要があります。

名義書換手続

調査の結果、被相続人の保有した株式が非上場企業の株式であった場合は、相続による名義書き換え手続きは当該会社の指示に従い進めていくこととなります。なお、非上場株式会社でも稀に信託銀行等を株主名簿管理人に置いている会社もありますので、この場合は、株主名簿管理人とも調整をとることで、スムーズに手続きが進みます。

手続きの実態面については、銀行預金の承継等と同様に、被相続人と相続人を明らかにする戸籍等を収集し、相続人全員で遺産分割協議を行い、これらの事実を株式会社に証明する資料を作成したうえ、相続人の印鑑証明書を添付して当該株式会社に提出して手続きを進めることとなります。

ここでも金融機関と同様、会社によって遺産分割の状況を証明する文書様式を独自に用意している場合がありますので、このような場合には、すでに遺産分割協議書を作成している相続人に手間はかかりますが、会社の独自様式を使用して遺産分割の状況を当該会社に知らせることで手続きがスムーズに進むかと思います。

なお、株式会社の株券については、現在、上場株式会社においては電子化、その他の株式会社においても不発行が原則となっていますが、稀に、非上場株式会社には株券を発行している言い換えると株券が現在も有効である会社が存在します。このような株券発行会社かどうかは商業登記簿で確認ができますが、名義変更の際には株券の提出も必要となるため注意が必要です。株券が見つからない場合は、株券喪失の届出等の手続きが必要となる場合もありますので、当該会社に問い合わせが必要です。

株式の財産評価と分割方法

以上、非上場株式会社の株式の相続について、その手続きを主にみてきましたが、遺産分割協議を行う際に第一に重要となるのが、株式の財産的価値です。

上場株式については取引が行われ、相場というものがありますが、非上場株式については、日本証券業協会の登録銘柄や店頭管理銘柄または公開途上にある株式いわゆる気配相場等のある株式を除き、取引相場を基準として財産的価値を評価することができません。

ですので、非上場株式会社の株式の価額の評価は、株式会社の純資産額から株式の価額を算出する「純資産価額方式」や類似業種の株価を基に配当金額・利益金額・純資産価額（簿価）で比準計算して株式の価額を算出する「類似業種比準方式」、株式の配当金からその元本である株式の価額を算出する「配当還元方式」　等を用いて算出することとなります。→国税庁HP（取引相場のない株式の評価）も参考にご覧ください。

そして、財産的価値を把握した株式をどのように分けるかという点についてですが、準共有の財産を分割する場合、物を現実に分割する「現物分割」、共有物を売って得た代金を分割する「代価分割」、共有者の誰かがその物を引き取り他の共有者にはその代償金を支払う「代償分割」の方法を選択することが可能です。この分割方法については、株式の相続に特有なものではなく、不動産や動産の分割の仕方と何ら変わることはありませんが、遺産である壺について遺産分割する場合とは異なり、1500株を相続人３人で500株ずつというような現物分割が可能であることから、現物分割だけをためらうというような場合は少ないといえるでしょう。

上場企業の株式の相続

調査方法

被相続人が上場企業の株主であった場合、どこの証券会社に口座を持っていたかが分かれば問題ありませんが、どこに持っていたのか不明な場合、調査を行う必要があります。

非上場株式会社の場合の調査と同様、残された様々な資料を確認することのほか、上場企業の株式については、上場株式等の振替を管理している証券保管振替機構に「登録済加入者情報の開示請求」を行うことにより、被相続人の株式等に係る口座の開設先調査することが可能です。

手続の詳細は、証券保管振替機構HPに記載がありますが、法定相続人の一部の者や遺言執行者によって請求することができ、費用は2025年7月20日現在6,050円（税込み）です。ただし、被相続人が別の住所で登録した口座も調査したいなどの場合は、追加調査となるため、追加1件あたり1,100円（税込）が必要となります。

名義書換手続

まず、株券については、全ての上場株式は電子化され、平成21年1月5日以降、株券は無効とされました。ですので、相続による株主の名義書換手続において、非上場株式のように株券を含む手続が発生することは無く、被相続人名義の口座がある証券会社に問合せを行い、必要な手続きを進めることになります。

実際の手続きにおいては、株式を引き継ぐこととなる相続人名義の口座を証券会社に開設し、ここに被相続人名義の株式の移管を受ける方法により承継が行われます。

株式の財産評価と分割方法

上場株式も、その分割方法においては非上場株式と異なることはなく、上述の→「非上場株式についての財産評価と分割方法」をご覧いただければと思います。

ここでは、上場株式の評価方法についてご紹介しておきます。

しかし、上場株式については皆さんもご承知のとおり、取引所おける価額が公になっており、被相続人の死亡日における終値として評価し、遺産分割を行うこととなります。

ここで、一点気を付けておいていただきたいのが、価額が乱高下した場合です。相続税申告の際にもこれをどう取り扱うかということが問題となりますが、実際にどれくらいの価値であるかを相続人全員が納得して評価し、遺産分割協議の基礎とすることが重要です。

この点については、非公開株式の評価の場合にも同じことが言え、急激な成長が見込まれる会社など、会社の現在資産価値だけでは会社の価値は測り切れないという場合もあるからです。

被相続人が経営していた株式会社の相続

非上場株式会社を念頭にご説明しますが、例えば、被相続人が株主であり、代表取締役として会社の経営も行っていた場合、冒頭に触れたとおり、相続については、会社の所有と経営を別個のものととらえる必要があります。

まず、所有関係についてですが、これは株式の相続のみということになり、会社名義の財産を相続人が承継したりということはできません。また、被相続人の死亡によって会社をたたむ場合なども、一旦、株式を相続人が承継し、会社は清算手続きにはいり、会社の残余財産があった場合にはじめて株主となった相続人がその分配にあずかるという流れになります。また、相続手続きという点では、上述の→「非上場企業の株式の相続」と異なるところはありませんので、そちらをご覧ください。

そして、経営についてですが、株式会社の取締役いわゆる経営者は、株主総会の決議によって選任されます。たとえ被相続人が代表取締役を務めていた場合でも、相続人がこの地位を承継したりすることはありません。次の（代表）取締役は、被相続人の株式を相続した相続人が他の株主とともに行う株主総会によって選任することとなります。

個人事業の相続

被相続人が法人を立ち上げることなく、事業を営んでいた場合の相続について解説したいと思います。

個人事業のなかには、屋号を名乗り営業を行っている方も多く、その中には、屋号を「商号」として登記している方もいます。

個人事業の相続にあっては、この「商号」の登記がある場合はその相続による移転登記の手続きが別途発生するものの、手続き上個人の相続と異なる特別な手続きはありません。

ただし、経営していた株式会社の相続とは逆に、個人事業においては事業の所有と経営が分離していないことから、経営を誰が引き継ぐかという点についても相続人の間で話し合う必要が出てきます。

故人の事業を一緒に行っていた相続人がいる場合はその方が引き継ぎ、且つ、事業用の被相続人名義の財産も承継するというような場合はスムーズですが、このような相続人がいない場合、従業員の方や第三者に譲渡するという方法によることもあります。その際には営業いわゆる「のれん」代などと言われる営業自体の価値の評価も問題となってきます。

相続手続全体の流れ

ここまで会社に関する相続をパターンごとにみてきましたが、ご紹介した手続きなどについては、会社に関する相続に特有のものだけになります。

以下に相続一般に必要となる手続きを簡単にご紹介しますので、これらの手続きもあわせて、一括で委託することが可能な、当事務所の→「相続手続まるごとサポート」のご利用も、あわせてご検討いただければと思います。

最後に

本頁では、会社関連の相続について、主にその手続に関する部分をご紹介しましたが、皆さまがこれまで心血を注いで発展させてきた事業については、その存続が最も大切な課題となることもあろうかと思います。その意味では、生前対策としての事業承継についてもサポートが可能ですので、お気軽にご相談ください。

また、当事務所では、相続手続のすべてを支援する→「相続手続まるごとサポート」をご準備し、提携司法書士・税理士と連携して、あなたの相続をワンストップでサポートいたします。

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